La Resolución DIAN 220 de 2014, que desarrolla la obligación correspondiente al año 2015, indica el deber de hacer el reportar los estados financieros consolidados del corte del año 2015, con el cumplimiento de las características señaladas en la misma.

 Pues bien, a la luz de la Ley 222 de 1995, los estados financieros consolidados son aquellos que presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente. De esta definición surgen varios comentarios:  En primer lugar, el grupo 1 de convergencia debió presentar sus estados financieros del ejercicio 2015 con sujeción a lo previsto en los estándares internacionales. Acorde con dichas reglas, los estados financieros consolidados se presentan siguiendo los lineamientos señalados particularmente por la NIIF 10, misma que exige la consolidación para las entidades controladoras. El control se adquiere no solo por poseer derechos de voto o participación en el capital, sino por otras circunstancias que permiten a la controlante ejercer una influencia significativa en las actividades relevantes de la controlada, como es el caso de los derechos protectores. En estas circunstancias, no todos los que elaboran estados financieros consolidados según la regla vigente del estándar internacional deben reportar dicha información a la DIAN, porque la obligación legal de reporte recae únicamente en relación con estados financieros consolidados que deban elaborarse por parte de una matriz o controlante, que tenga registrado ante la cámara de comercio el grupo económico (situación de control + unidad de propósito o dirección).  

De otra parte, acorde con estándares internacionales, existen excepciones que permiten no emitir estados consolidados, como sería el caso, por ejemplo, de una controladora cuyos instrumentos de deuda o patrimonio no se negocian en un mercado público. En tales casos, existe una clara contradicción entre la regla superior (ley 222) y el reglamento que acoge los estándares internacionales, debiendo dar aplicación, a efectos tributarios, a la regla superior que ordena la consolidación. Es decir, dichas reglas exceptivas no exoneran de la obligación de preparar estados financieros consolidados para la DIAN, lo que hace que, a pesar de no tener la obligación financiera de hacerlo (por mandato reglamentario), deberán elaborarse solamente para atender el deber legal tributario (por mandato de la ley 222 de 1995).  

Ello es así no solo por el tema de hermenéutica y altura normativa, sino porque la Ley 222 de 1995 sigue teniendo plena vigencia y aplicación, y ella exige la consolidación de estados financieros para las matrices controlantes. Dicho sea de paso, la consolidación para efectos tributarios deberá atender los lineamientos señalados en la resolución de la DIAN, como por ejemplo la de consolidar por quien tenga el mayor patrimonio cuando la matriz esté localizada en el exterior.  

En segundo lugar, a qué estados financieros se refiere la norma: ¿a los elaborados con estándares internacionales, o a los elaborados bajo normas colombianas del decreto 2649? Si bien la Ley 1314 de 2009 y la Ley 1607 de 2012 disponen que las remisiones hacia preceptos contables deben hacerse durante estos cuatro años de transición a las reglas locales, no podemos perder de vista que el CTCP (orientación técnica 016 de 2015) ha señalado que unas son las remisiones sustantivas y otras las procedimentales; para las segundas, las remisiones se entienden hechas hacia los estándares internacionales, de manera que la norma que exige la presentación de estados financieros consolidados, al ser procedimental, comporta una respuesta: los estados financieros a presentar son los preparados con base en los nuevos estándares internacionales, es decir, siguiendo la técnica de consolidación, a partir de estados financieros de cada una de las empresas consolidadas preparados sobre principios internacionales.  

En este sentido, por ejemplo, cuando se pide el estado de resultados consolidado, debemos entender que se trata del resultado completo, que incluye el resultado integral y el otro resultado integral. En consecuencia, a pesar de que la DIAN no lo ha visto así, la información aquí referida será un elemento importantísimo para vincularlo al plan piloto de NIIF e impuestos que viene adelantando dicho órgano. Llamamos la atención, sin embargo, sobre la desactualización técnica en que incurre la Resolución de medios magnéticos y hubiera sido deseable que la misma estuviera a tono con la evolución de convergencia.

 Así, por ejemplo, la consolidación de subordinadas nacionales cuando la matriz está en el exterior no debería ser exigida porque bajo estándares internacionales dicha consolidación no aplica; sin embargo, mientras se mantenga vigente la resolución, habrá de hacerse ese proceso, solamente para cumplir con el acto administrativo. Por ello, seguramente, la resolución que será emitida en octubre del presente año (información para el año 2017) tendría que acoger estas modificaciones y/o adecuaciones, y puede ser que la emitida para el año 2016 (resolución 112 de 2015) sufra alguna modificación al respecto. ¡Así se recomienda!